Plan ataku Niemiec na ZSRR opatrzony był kryptonimem „Fall Barbarossa” (rudobrody). Powodem napaści na Związek Sowiecki była chęć uzyskania dojścia do Morza Kaspijskiego (tereny bogate w ropę naftową) i opanowanie portu Baku. Plan zakładał dotarcie do Moskwy w czasie szybkiego marszu i zmuszenie Stalina do podpisania pokoju na warunkach niemieckich.
Stalin był pewny paktu Ribbentrop-Mołotow z 1939r, jednak w 1941r zdecydował się na zawarcie paktu o nieagresji z Japonią. Pakt ten podpisali premierzy spraw zagranicznych obu państw Matsuoka i Mołotow.
22.VI.1941r, niemal dokładnie w rocznicę wkroczenia do Rosji wojsk napoleońskich, trzymilionowa armia niemiecka uderzyła na Związek Radziecki. Uderzenie nastąpiło w trzech kierunkach. Z terenu Prus Wschodnich grupa armii północ pod dowództwem gen. von Leeba przemieszczała się na Leningrad i miała za cel zdobycie miasta. Grupa armii środek (gen. Bock) uderzyła z terenów Generalnego Gubernatorstwa i ruszyła w kierunku Moskwy. Grupa armii południe (gen. Rundsted) uderzyła z Rumunii i Słowacji, mając za cel dotarcie do Baku.
Od VI do IX trwała ofensywa wojsk niemieckich w głąb Rosji bez większego oporu ze strony Rosjan. Nie odbyła się jako taka wojna graniczna. Stalin był zaskoczony, armia czerwona źle przygotowana, brak dobrej kadry oficerskiej po czystce z 1937r, a część narodów bałtyckich i Ukraińców widziała w zaistniałej sytuacji szansę na uniezależnienie się od Rosji. Armia północ zajęła republiki nadbałtyckie i dotarła do Leningradu lecz nie zdołała zdobyć miasta (oblężenie trwało do I.1944r). Armia środek zdobyła Mińsk, Orszę i została zatrzymana 90km od Moskwy (załamanie się planu „Fall Barbarossa”).
Sojusznikami Niemiec były: Finlandia, Rumunia, Słowacja, Węgry, Włochy oraz formacje ochotnicze z Belgii, Chorwacji, Danii, Francji, Hiszpanii (tzw. błękitna dywizja) i Norwegii. W tym okresie opanowane zostało terytorium, na którym mieszkało 40% ludności ZSRR, a ponad 3 mln żołnierzy radzieckich dostało się do niewoli.
Niemcy nie poparli dążeń niepodległościowych, w tym także Ukraińców, co uważa się za błąd Hitlera, który nie docenił możliwości tego narodu
